uu.seUppsala University Publications
Change search
CiteExportLink to record
Permanent link

Direct link
Cite
Citation style
  • apa
  • ieee
  • modern-language-association
  • vancouver
  • Other style
More styles
Language
  • de-DE
  • en-GB
  • en-US
  • fi-FI
  • nn-NO
  • nn-NB
  • sv-SE
  • Other locale
More languages
Output format
  • html
  • text
  • asciidoc
  • rtf
Stämmans och styrelsens förhållande i takeover-förfaranden: Rätten för styrelsen att vägra verkställa stämmans beslut
Uppsala University, Disciplinary Domain of Humanities and Social Sciences, Faculty of Law, Department of Law.
2019 (Swedish)Independent thesis Advanced level (professional degree), 20 credits / 30 HE creditsStudent thesisAlternative title
The relationship between the General Meeting and Board of Directors during a Takeover : The Board of Directors right to refuse to execute the General Meetings decisions (English)
Abstract [sv]

Styrelsen och stämman är de bolagsorganen som styr aktiebolag. De har olika beslutsområden men på grund av den vida kompetens bolagsorganen har finns ett visst utrymme där kompetensen överlappar. Trots de självständiga beslutsområdena kan det finnas beslut som är för viktiga för bolagets verksamhet för att styrelsen ska få fatta dem på egen hand. Som det högst beslutande organet i aktiebolag har stämman möjlighet att lämna anvisningar till styrelsen. Med en anvisning följer en lydnadsplikt och verkställighetsskyldighet för styrelsen. Utgångspunkten är att stämman kan utfärda anvisningar om vad som helst. Undantag från lydnadsplikten föreligger när en anvisning strider mot aktiebolagslagen, bolagsordningen, funktionsfördelningsreglerna mellan bolagsorganen eller bolagets intresse. Av dessa är de problematiska de sista två. Funktionsfördelningsreglerna åsidosätts när stämman tar över styrelsens uppgifter på ett sätt som medför att styrelsen förlorar sin självständighet. Bolagets intresse definieras som aktieägarnas gemensamma hypotetiska intresse och det innebär att styrelsen inte får verkställa anvisningar som medför skada för bolaget. Utformningen av en anvisning spelar roll. Huruvida den är tänkt att löpa över tid eller avser ett tillfälle, om den är generellt utformad eller till för ett enstaka tillfälle och om den är utformad som ett förbud eller påbud för styrelsen spelar roll. Ett bra sätt att ta reda på om en anvisning medför lydnadsplikt är att ställa upp en metod och strukturerat pröva anvisningen mot de olika begränsningarna som kan innebär att styrelsen inte får verkställa anvisningen.

Inom aktiemarknadsrätten finns ytterligare regler så som styrelseneutralitetsregeln och förbudet mot försvarsåtgärder som måste beaktas från styrelsens sida samtidigt som bolaget måste agera försiktigt för att inte äventyra takeover-erbjudandet. I AMN 2017:27 ställdes frågan om styrelsens lydnadsplikt i takeover-situationer på sin spets. Styrelsen i Haldex bestämde sig för att inte följa en anvisning från stämman om att underlätta för budgivaren att genomföra takeover-erbjudandet. Motiveringen var att det skulle vara alltför skadligt för bolaget att fortsätta bistå budgivaren inom ramen för takeover-erbjudandet. Här ställdes stämmans anvisning, som i regel medför lydnadsplikt, mot styrelsens hänvisning till att det skulle strida mot bolagets intresse att verkställa anvisningen. Det går att anse att styrelsens vägran att verkställa anvisningen utgör en försvarsåtgärd. Styrelsen måste tillvarata aktieägarnas intresse vid beslutsfattandet i en takeover-situation. Kärnfrågan blir om styrelsen kan vägra verkställa ett beslut som aktieägarna fattat mot deras vilja men för deras eget bästa. Styrelsen tvingas välja mellan att verkställa anvisningen och på så vis agera i enlighet med vissa aktieägares intresse, eller vägra verkställa anvisningen med hänvisning till bolagets intresse och agera i enlighet med andra aktieägares intressen. Slutsatsen blir att när olika aktieägarintressen ställs mot varandra kan ledning hämtas från majoritetskraven för besluten. För en anvisning krävs enkel majoritet medan det krävs samtliga aktieägares samtycke för att åsidosätta bolagets intresse. Därmed kan styrelsen vägra verkställa anvisningar som strider mot bolagets intresse i takeover-situationer.

Place, publisher, year, edition, pages
2019. , p. 62
Keywords [sv]
bolagsrätt, aktiebolagsrätt, takeover, offentliga uppköpserbjudanden, haldex
National Category
Law and Society
Identifiers
URN: urn:nbn:se:uu:diva-381136OAI: oai:DiVA.org:uu-381136DiVA, id: diva2:1302366
Educational program
Law Programme
Supervisors
Examiners
Available from: 2019-05-02 Created: 2019-04-04 Last updated: 2019-05-02Bibliographically approved

Open Access in DiVA

No full text in DiVA

By organisation
Department of Law
Law and Society

Search outside of DiVA

GoogleGoogle Scholar

urn-nbn

Altmetric score

urn-nbn
Total: 94 hits
CiteExportLink to record
Permanent link

Direct link
Cite
Citation style
  • apa
  • ieee
  • modern-language-association
  • vancouver
  • Other style
More styles
Language
  • de-DE
  • en-GB
  • en-US
  • fi-FI
  • nn-NO
  • nn-NB
  • sv-SE
  • Other locale
More languages
Output format
  • html
  • text
  • asciidoc
  • rtf